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病入膏肓的宋度宗在宫中听说襄阳失守和荆湖二路沦陷的消息，惊惧不安，竟于三日后断了气。由于朝廷局势风雨飘摇，度宗葬礼也就惨淡收场了。在贾似道和理宗皇后谢道清的扶持下，度宗长子赵显继承皇位，是为宋恭帝，由太皇太后谢道清临朝听政。而此时，留守鄂州的刘整眼见可立下不世之功，却被忽必烈横刀阻拦，灭宋头功将落于吕文焕之手，便愤恨难平，一气之下发病而亡。
元军进军东南的消息震动临安，面对国家和朝廷生死存亡的危急时刻，满朝激愤，纷纷弹劾贾似道隐瞒实情延误军机，谢道清不敢再一昧袒护他，左右为难。贾似道知道若再不做出实际行动，将地位难保，因听说刘整病死，以为大敌已灭，便来了精神，请命督军迎战。
元军一路攻来，在吕文焕的招降下，黄州、蕲州、安庆等沿江诸城大多不战而降。此时，伯颜也率军赶上，一起汇军东上。贾似道匆忙之中从沿江各路调集南宋最后的精锐十三万人和二千五百艘战船逆江而上，对外号称三十万大军，浩浩荡荡延绵百余里，迎击元军。
1275年2月，贾似道抵达芜湖，面对元军的虎视眈眈，却不积极部署御敌，竟暗中向伯颜乞和，意欲效仿向忽必烈乞和之事，被伯颜严词拒绝，并告知其做好灭国准备。贾似道只得下令迎战，命步军7万列阵丁家洲，命水军战船横亘江中以阻拦元军，他自己率后军驻扎鲁港。
元军集结完毕后，伯颜率水陆大军进至丁家洲，与宋军相距数里。吕文焕向伯颜献疲军之计，命军中作筏置草，佯言焚烧宋船，使宋军昼夜严备而疲惫不堪。随后，伯颜下令步军沿江进攻，并让战船向宋军冲击，双方展开激烈决战。
在元军火焰炮的轰击下，宋军损失惨重，前锋刚与元军接战竟弃阵逃跑，大军闻讯溃败。伯颜命吕文焕趁机率战船乘风冲入宋军船队中，撞击宋船，水军主将不战而逃。身在芜湖鲁港督战的贾似道听闻前军溃败，惊慌失措，急忙收兵逃往扬州李庭芝处，企图整军再战。
吕文焕乘胜追杀，宋军四散奔逃，吕文焕命元军全线追击，追杀150余里，俘获宋将三十余人、士卒数万、战船一千余艘，南宋主力十三万人丧失殆尽。
贾似道兵败后，满朝大震，纷纷上书言贾似道祸国殃民，要求将其处死，谢道清念及其往日之功，不忍处死，便将他罢官流放岭南了。
芜湖一败，宋国沿江防线丧失殆尽，元军兵锋直指建康府。为防止两淮宋军南下救援，吕文焕向伯颜献策，言宋廷立国，以长江为防线，两淮为藩篱，重兵驻扎扬州，两淮之地是临安的依靠，只要把两淮之兵堵在江北，夺取临安就容易多了。
于是伯颜便向忽必烈如此禀报，忽必烈认为有理，便命阿术率军渡江，围攻扬州。阿术在扬州东南的瓜洲修船备战，一幅进攻在即的架势，李庭芝见状，不敢擅自率兵过江，只好留守扬州准备随时迎战。阿术为断绝李庭芝渡江救临安的通道，在扬州城外围树栅，修筑坚固的堡垒长围，又派水师堵截江面，控制了长江天险。
在元军大兵压境的形势下，杨亮节见朝中大臣个个惊慌无措，无人能撑起大局，连宰相陈宜中也拿不出对策，便向谢道清推荐继先入朝。谢道清也了解继先，对他的才智谋略很是认可，便让亮节立即传唤他入朝，赐予他殿前指挥使之职。
继先刚上任，便向谢道清道：“太皇太后，臣知一人可挽大宋狂澜。”
谢道清问道：“何人？”
继先道：“臣自荆湖而来，路过饶州，当年忠顺军大将江万载在饶州老家疏散家财组织族人建立义军，在鄱阳湖抗击元军，多次打退元军，江万载身经百战，极富谋略，且忠勇过人，资历甚老，朝中大将很多都是他的部下，若是让他回朝，必能使局势改观。”
杨亮节也道：“江万载当年受贾似道排挤，愤而辞官，虽然归隐故土，却在朝廷有难时挺身而出，这样的人朝廷若不重用，岂不寒人心？”
谢道清：“即刻传哀家旨意，命江万载入京。”
旨意到达饶州后，江万载以年迈为由，谢辞入朝，随后太皇太后又连下两道旨意，婉言表达了朝廷待其不公，并尽说其往日之功，江万载见谢道清如此诚恳，不好再拒绝，便安排好其弟一切事务，赶赴临安。
江万载到达临安后，谢道清以隆重之礼相迎，授其摄行军中事。此时元军已经进逼建康城外，江万载一面组织备战，一面立即建议朝廷下旨天下勤王，拱卫临安。
这日，江万载与继先、亮节等人正商量如何退敌，江万载道：“芜湖兵败后，朝廷主力都丧失了，现在临安附近仅有不到三万兵马，肯本无法保卫临安，勤王诏书已经发下去两日了，情况怎样？”
继先道：“荆湖沦陷，无兵可出，川峡自顾不暇，且远在千里之外，两淮李庭芝处被元军阻隔无法渡江来援，目前只有张世杰的忠顺军赶来了，文天祥也在江西老家组织军队，两浙和福建也有部分厢禁兵到达临安，不过力量太薄弱，还不到一万人。”
江万载道：“元军已经围困建康，勤王军队一时难以赶来太多，虽然我们兵力不足，但也并非没有取胜的可能。”
继先也道：“江将军说得对，当年完颜亮把高宗皇帝逼到海上，尚能转败为胜，并非兵多之故。只要我们谋略得当，将士勇猛，退敌也是有希望的。”
江万载道：“以继先之见，我们当如何用兵？”
继先思虑道：“元军陈兵扬州，是怕两淮军队过江支援临安，现在建康府危在旦夕，若建康失守，镇江将两面受敌，镇江与扬州一江之隔，彼此相依，互为照应，且临江地势险要，易守难攻，正是用兵之地，我们应立即增强镇江防守，争取与扬州联手，先击退阿术，把扬州和镇江连接起来，锁住长江防线，使元军无法通过。”
江万载认为此举可行，便立即下令让张世杰军队先到镇江驻防，加固焦山据点。又令殿前都指挥使张彦随后进入镇江。正在江万载积极调兵布防时，传来伯颜攻陷建康府的消息，众人大惊，立即加紧镇江防守。
于是江万载命张彦迅速控制长江南岸各个据点，又命李庭芝出兵瓜洲，从江北配合，让张世杰率水师陈兵焦山，等待与元军决战。李庭芝收到命令后，命副将姜才率军南进，打通扬州外围，吸引阿术兵力。而自己悄悄率大军出城向东，打算绕道泰州再南上救援。
姜才行经扬子桥，与元军相遇，展开激战，死伤万余人，仓皇退回扬州。不想李庭芝的计谋已被阿术看破，姜才兵败后，阿术并未追击他，而是一路飞奔向泰州方向，等到李庭芝远离扬州后，对其进行合围。
次日一早，李庭芝的大军出扬州一百余里，忽见南方和东方元军突袭，惊慌中仓促应战，竟大败。李庭芝忙率军返回扬州，但他不知，在他和姜才出城之时，阿术已知道扬州防守空虚，派人偷袭扬州，占了城池，姜才兵败回城后，被元军俘获，一番劝诱之后，姜才竟投降元军。
庭芝的军队返回扬州后，姜才开城迎接，庭芝忙道：“姜将军快把城门关上。”
姜才命道：“来人！”
只见顿时上来四个大汉，不等庭芝反应过来，四人已将麻绳捆上他。
庭芝慌忙挣脱，“你们干什么？”说话时，双臂已被束。“你们岂敢以下犯上？姜将军，你这是何故？”
姜才上前陪笑道：“李将军，属下敬佩你的为人，但是眼下朝廷朝夕不保，我们又何必强行挣扎，区区一座扬州能抵抗到几时，还不如早日投降。”
庭芝这才明白姜才已经投降元军，是阿术让他设计俘虏自己的，庭芝大怒，破口大骂：“无耻之徒，卖国求荣，朝廷和我待你不薄，你竟敢做出这等勾当，我真是瞎了眼会用你做副将。”
姜才不理会他，向众军士道，朝廷已经朝不保夕，我等再抵抗也是徒劳，毫无意义，只有投靠元军，才是我们的唯一出路。兵士们见李庭芝已被俘虏，扬州也落入阿术手中，木已成舟，不投降便是死路一条，一个个默不作声，黯然放下兵器。
姜才道：“打开城门，迎阿术将军入城。”
阿术入城后，立即召见李庭芝，道：“我与李将军也是熟人了，在襄阳咱们就认识了，不知今日一见，将军有何感想？”
庭芝恨道：“虽在襄阳败于你手，但毕竟是在阵前，今日你用这等下作手段胜我，实非大将所为。”
阿术一笑，“用什么方法胜你不重要，关键是你已成为阶下囚，我请将军来不是要论以何种方法取胜，现今，我三路大军进攻临安，你那昏聩的小朝廷灭亡之日为期不远，而你身负雄才大志，为这样一个小朝廷效力，有何前途，若将军愿意归顺，我必向大汗保你位居高官，绝不输于吕文焕。”
庭芝大笑，继而破口骂道：“休得再提吕文焕，我恨不得将他千刀万剐，我李庭芝深受国恩，即使不能救国救难，但为朝廷赴汤蹈火、肝脑涂地也在所不惜，让我投降，除非江水倒流。”
姜才上前劝道：“李将军，何必这么固执，你这样做有什么意义呢？扬州军士皆已投降，你自己何必挣扎？”
庭芝怒目而视，“无耻之徒，休得乱出狂言污我之耳。”既而正义凛然道：“要杀就杀，无需多言，让我投降，绝不可能。”
姜才叹息摇头。
阿术长吁一声，无奈道：“既然你如此冥顽不灵，我也不能容你了，来人！把李庭芝拉到城门楼上，即刻斩首。”
东南风从远处的江面吹来，扬州城上的宋军旗帜已被换上元军大旗，李庭芝被捆缚着推上城楼，望了望周围，眼神停落在随风吹摆的元军大旗上，他闭上眼睛，仰头向前。城下站满百姓，纷纷举目望着庭芝，百姓的目光空洞而惊惧，他们是被阿术特意驱赶到城下观看的，庭芝不忍再看他们一眼，心中叹道：“我尚可做大宋忠魂，你们还能做得了大宋臣民吗？”未几，刽子手手起刀落，庭芝身首异处。
世杰在镇江痴痴等待庭芝的援军，但两天过去了，扬州军仍没有赶到，世杰觉得若再坐等，将会失去良机，必须立即出击元军，便下令让张彦的军队速来焦山汇合。但张彦见扬州军没来，预感取胜较难，且一向忌惮张世杰，便借口时机不佳，拒不发兵。张世杰闻讯，痛骂张彦误国误民，决定独自发兵，与元军决战。
此时，阿术、张弘范已占领石公山，得知世杰孤军深入，便请示伯颜，与其展开决战，伯颜令二人在石公山居高临下指挥战斗，不与世杰来势汹汹的水师正面开战，而是悄悄沿长江北岸绕至宋军背后，又分出两队水师从焦山左右两边进击，直冲宋军阵中。
世杰发现后，立即分兵迎敌，却没想到夏季江风都是从东面吹来，绕到宋军背后的元军正值上风向，张弘范命元军乘风放火箭，宋军战船纷纷起火，阵势顿时大乱。世杰急忙命人救火，收拢战队，以避免元军分而破之。元军见宋军阵势大乱，急忙猛攻，宋军招架不住，被元军截成数段，各自为战，慌乱之中被元军纷纷击破，很快全军覆没，损失战舰700余艘，世杰带着几艘战舰数百人仓皇离去。
江万载和继先听说焦山之战大败，忧恐万分，未几，扬州失陷和庭芝被害的消息也传来，继先一听，急火攻心，喷出一口鲜血，倒在地上，被南宫逸和凌云霄急忙搀扶回营休息，又百般劝慰。
继先觉得当此国难之时，一定要打起精神振作起来，不然朝廷更无人可用。于是向江万载建议，说扬州失陷和焦山战败后，长江沿线的水师几乎丧失殆尽，沿江防线荡然无存，常州是拱卫临安的最后一道防线，应即刻加强常州防守，为了避免水师出江入海从水路攻打临安，应命张世杰以最快的时间重新收拢组建水军，迅速赶赴临安东北的海防重地定海去驻守。江万载立即按照继先的建议布置下去。
南宫逸道：“张彦拒不发兵致使焦山惨败，若不严惩张彦，无法安抚军心，更无法镇定当前纷乱人心。”
江万载觉得言之有理，便将张彦罢官革职，交刑部议罪。
正在危急之下，文天祥从江西招兵买马组织了五千义军，江万载闻讯，立即让他带着义军赶赴常州，帮助常州守将姚岩驻防。焦山大败后，镇江随即失陷，至此，常州直面敌锋。伯颜在镇江短暂修整后，兵分三路攻打临安，命阿剌罕率右军出广德攻独松关，命张弘范率左军出江入海直奔澉浦，自己亲率中军进攻常州，约定三路大军年底会攻临安。
总攻命令下达后，西路军主帅阿剌罕率军南下，直趋溧阳，南宋守军顽强抵抗，但力不能敌，损兵折将，仓皇南撤。文天祥率领的援军正好路过溧阳，与元军交锋，因仓促应战，准备不及，被士气高涨的阿剌罕军冲杀，竟未抵挡住。文天祥紧急东撤，避免正面交锋造成更大伤亡，因常州位置重要，便率部直奔常州前线去了。
继先见临安西线防守吃紧，急忙建议江万载调兵支援，江万载再三思虑觉得已无大将可用。正在继先和江万载犯难之时，忽然外面来报，说有两位越州来客求见，继先一听，已猜到十之八九，揣测道：“莫不是冷观堂大哥和楚玉痕大嫂？快请进！”
果然是越州二贤，二人风尘仆仆进屋来，“继先兄弟，要是知道你回临安，我们早就来了。”
继先忙上前迎接，“大哥、大嫂，我才回临安不久，因为军务紧急，没来得及去越州拜会你们，竟劳你们先来了。”
“这是哪里的话？你这边忙的都是大事。我们听说贾似道被流放，你和江将军都回朝了，别提有多高兴，后来听说你们号召天下勤王，虽说我们聚贤门力量单薄，但是也能为朝廷杀几个元兵，我把门下120个弟子全都带来了，任你和江将军调遣。”
江万载喜道：“二位原来就是大名鼎鼎的越州二贤，有你们前来相助，真是太好了。听说你们曾随继先在淮东领兵抗敌，还曾受朝廷封过勋爵，将才难得呀！老夫正愁无人带兵上前线，若是二位大侠不嫌委屈，让你们带领五千精兵和门下弟子去守独松关，阻击阿剌罕军，可否愿意？”
继先补充道：“独松关是临安西面最重要的关防，事关重大。”
冷观堂道：“江将军委以重任，本不当推辞，只是如此大任，唯恐难以胜任。”
继先征询江万载的意见：“婺州守将张濡颇有将才，可堪大用，若让他一同前去，必能大有帮助，可否？”
江万载思虑道：“就按你的意思办吧！”
文天祥兵败后，率军直奔常州，常州是元军攻取临安计划的关键，伯颜亲自指挥，依旧采取围点打援的策略。早在
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